A. Principes

La Charte de Corporate Governance de Compagnie du Bois Sauvage, approuvée le 19 décembre 2005 par le Conseil d’Administration et modifiée le 19 juin 2006, le 12 mars 2007, et le 10 mars 2008, est disponible sur le site internet. Les modifications de la Charte et du Code belge de Corporate Governance du 12 mars 2009 seront étudiées et intégrées en 2009.

Charte de Corporate Governance (PDF, 107 ko)

Cette Charte est conforme au Code belge de Corporate Governance.

Voici l’explication des différences entre les pratiques adoptée par la Compagnie et les recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise:

• Point 4.5 (Limite d’âge CA) : Le Conseil d’Administration a préféré la formule d’un mandat de 6 ans exceptionnellement renouvelable une seule fois pour les indépendants plutôt que celle, recommandée par le Code, d’un mandat de 4 ans renouvelable à 2 reprises. La raison principale de ce choix est que la plupart des indépendants ne remplissent qu’un seul mandat, et que cette formule offre une durée plus intéressante pour maximiser l’apport de l’administrateur.
• Point 4.6 (Indépendance CA) : Deux administrateurs indépendants de la Compagnie ne remplissent pas ce critère, Luc Vansteenkiste et Marc Noël (dont le mandat vient à échéance le 22 avril 2009), du fait de leur rôle exécutif ou d’influence notable dans des participations stratégiques de la Compagnie. Le Conseil d’Administration a examiné ces deux cas et a jugé que ces deux administrateurs avaient un caractère suffisamment indépendant pour que cela n’entrave pas leur qualité d’indépendance en son sein.
• Point 5.3 (Comité de Nomination et de Rémunération) :
  Le Conseil d’Administration n’a pas jugé nécessaire que l’Administrateur Délégué participe formellement aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération lorsque celui-ci traite de la rémunération des autres membres du management exécutif. Il se tient néanmoins à sa disposition.
  

B. Conseil d'administration

La composition du Conseil d’Administration, la qualification et la date d’échéance de ses membres ainsi que la fonction principale exercée par les administrateurs non exécutifs est reprise en pages 9 et 10 du présent rapport.
Le Conseil est donc composé d’un administrateur exécutif, d’administrateurs représentant l’actionnaire principal et d’administrateurs indépendants. Les administrateurs  indépendants sont majoritaires : ils ont été 7 (sur un total de 10) pendant l’exercice écoulé.

Les principales règles régissant la nomination ainsi que la limite d’âge au sein du Conseil sont les suivantes :

• Les administrateurs non exécutifs sont majoritaires au
  sein du Conseil
• Les administrateurs indépendants effectuent un mandat
  de 6 ans, éventuellement renouvelable une fois
• Les administrateurs exécutifs ne connaissent pas de limite du nombre de réélections dans la durée de leurs fonctions
• Tout mandat se termine au plus tard à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit l’anniversaire des 70 ans de
  l’administrateur.

Durant l’année 2008, le Conseil s’est réuni à 7 reprises. Il a débattu notamment:

• des résultats sociaux et consolidés
• du budget des années suivantes
• des projets d’investissements et de la structure du Groupe
• de l’analyse des actifs immobiliers et mobiliers
• de la politique et des pratiques de « Corporate Governance»
• des questions de financement du Groupe
• de l’organisation de la société
• de la stratégie de la Compagnie des effets de la crise ? nancière et économique et des mesures à mettre en œuvre.

Les travaux du Conseil sont organisés et documentés pour lui permettre de suivre et de contrôler les opérations accomplies dans le cadre de la gestion journalière ainsi que les résultats, les risques et la valeur de la société.