A. Principes

La Charte de Corporate Governance de Compagnie du Bois Sauvage, approuvée le 19 décembre 2005 par le Conseil d’Administration a été modifiée pour la dernière fois le 7 décembre 2009.

Charte de Corporate Governance (PDF, 107 ko)

Cette Charte est conforme au Code belge de Corporate Governance.

Le point suivant reprend l’explication des différences entre les pratiques adoptées par la Compagnie et les recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise.

• Point 4.5 (Limite d’âge CA) : Le Conseil d’Administration a préféré la formule d’un mandat de 6 ans exceptionnellement renouvelable une seule fois pour les indépendants plutôt que celle, recommandée par le Code, d’un mandat de 4 ans renouvelable à 2 reprises. La raison principale de ce choix est que la plupart des administrateurs indépendants ne remplissent qu’un seul mandat, et que cette formule offre une durée plus intéressante pour maximiser l’apport de l’administrateur.
• Point 4.6 (Indépendance CA)€ : Un administrateur indépendant de la Compagnie ne remplit pas ce critère, Luc Vansteenkiste, du fait de son rôle exécutif ou d’influence notable dans une des participations stratégiques de la Compagnie. Le Conseil d’Administration a examiné ce cas et a jugé que cet administrateur avait un caractère suffisamment indépendant pour que cela n’entrave pas sa qualité d’indépendance en son sein.
• Point 5.2./28 ( Fonctionnement du Comité d’Audit)€: Le Conseil d’Administration a estimé que deux réunions par an (au lieu de quatre recommandées par le Code de Corporate Governance) sont suffisantes pour permettre au Comité d’Audit de fonctionner correctement. Une ou plusieurs réunions supplémentaires pourront être organisées en fonction des nécessités.
• Point 5.3 (Comité de Nomination et de Rémunération)€: Le Conseil d’Administration n’a pas jugé nécessaire que l’Administrateur Délégué participe formellement aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunérationlorsque celui-ci traite de la rémunération des autres membres du management exécutif. Il peut le consulter à tout moment.
• Point 7.17-18 (Contrat de dirigeants exécutifs)€ : La convention d’entreprise de l’Administrateur Délégué comporte une clause prévoyant qu’en cas de départ à
  l’initiative de la société et sans manquement grave imputable à l’Administrateur Délégué, celui-ci aura droit
  à une indemnité forfaitaire qui, sur base de sa rémunération fixe et variable actuelle, correspond approximativement à deux années de celle-ci, voire trois en cas de changement de contrôle, alors que le Code belge de Corporate Governance recommande un maximum de dix-huit mois.
  

B. Conseil d'administration

La composition du Conseil d’Administration, la qualification et la date d’échéance du mandat de ses membres ainsi que la fonction principale exercée par les administrateurs non exécutifs est reprise en pages 9 et 10 rapport annuel.
Le Conseil est donc composé d’un administrateur exécutif, d’administrateurs représentant l’actionnaire principal et d’administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants sont majoritaires€: ils ont été 7 (sur un total de 10)
pendant l’exercice écoulé.
Les principales règles régissant la nomination ainsi que la limite d’âge au sein du Conseil sont les suivantes :

• Les administrateurs non exécutifs sont majoritaires au sein du Conseil
• Les administrateurs indépendants effectuent un mandat de 6 ans, éventuellement renouvelable une fois
• Les administrateurs exécutifs ne connaissent pas de limite du nombre de réélections dans la durée de leurs fonctions
• Tout mandat se termine au plus tard à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit l’anniversaire des 70 ans de l’administrateur.
• La composition du Conseil d’Administration est basée sur la mixité des genres, la diversité et la complémentarité de compétences, d’expériences et de connaissances.

Durant l’année 2009, le Conseil s’est réuni à 11 reprises. Il a débattu notamment:

• des résultats sociaux et consolidés
• du budget des années suivantes
• des projets d’investissements et de la structure du Groupe
• de l’analyse des actifs immobiliers et mobiliers
• de la politique et des pratiques de «€Corporate Governance €»
• des questions de financement du groupe
• de l’organisation de la société
• de la stratégie de la Compagnie de la prolongation du plan d’options pour le personnel
• du dossier d’inculpation suite à la vente de titres Fortis en octobre 2008.
• des effets de la crise financière et économique et des mesures à mettre en oeuvre.

Les travaux du Conseil sont organisés et documentés pour lui permettre de suivre et de contrôler les opérations accomplies dans le cadre de la gestion journalière ainsi que les résultats, les risques et la valeur de la société.