A. Principes

Het Corporate Governance Charter van Compagnie du Bois Sauvage werd op 19 december 2005 goedgekeurd door de Raad van Bestuur, en laatstelijk gewijzigd op 7 december 2009. Dit charter werd online gebracht op de website: www.bois-sauvage.be.
Corporate Governance Charter (PDF, 100 Ko)

Dit Charter is in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code. In onderstaand punt staat nadere uitleg bij de verschillen tussen de door Compagnie du Bois Sauvage toegepaste praktijken en de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code.

De verschillen tussen het Charter en de Belgische Corporate Governance Code zijn:

• Punt 4.5 (leeftijdsgrens RvB): wat de onafhankelijke bestuurders betreft, heeft de Raad van Bestuur de voorkeur gegeven aan een mandaat van 6 jaar dat uitzonderlijkerwijs één keer vernieuwd kan worden, in de plaats van een mandaat van 4 jaar dat twee keer vernieuwd kan worden, zoals aanbevolen door de Code. Belangrijkste reden voor deze keuze is dat de meeste onafhankelijke bestuurders slechts één mandaat vervullen, en dat deze formule qua tijdsduur interessanter is zodat de bestuurder zijn inzet en betrokkenheid kan optimaliseren.
• Punt 4.6 (onafhankelijkheid RvB): één onafhankelijk bestuurder van Compagnie du Bois Sauvage, te weten Luc Vansteenkiste, voldoet niet aan dit onafhankelijkheidscriterium vanwege de uitvoerende rol die hij vervult in of de invloed van betekenis die hij uitoefent op strategische deelnemingen van Compagnie du Bois Sauvage. De Raad van Bestuur heeft dit geval onderzocht en geoordeeld dat deze bestuurder in voldoende mate onafhankelijk is om zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder te vrijwaren.
• Punt 5.2./28 (werking van het auditcomité): volgens de Raad van Bestuur zijn twee vergaderingen per jaar (in plaats van vier zoals aanbevolen in de Belgische Corporate Governance Code) voldoende om het auditcomité naar behoren te laten functioneren. Naar vereis van omstandigheden kunnen één of meer aanvullende vergaderingen bijeengeroepen worden.
• Punt 5.3 (benoemings- en remuneratiecomité): de Raad van Bestuur heeft het niet noodzakelijk geacht de Gedelegeerd Bestuurder formeel te laten deelnemen aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité wanneer dit handelt over de bezoldiging van de andere leden van het uitvoerend management. Hij kan te allen tijde geraadpleegd worden.
• Punt 7.17-18 (contract van leden van het uitvoerend management): in de ondernemingsovereenkomst van de Gedelegeerd Bestuurder is een beding opgenomen op grond waarvan de Gedelegeerd Bestuurder, wanneer die op initiatief van de vennootschap aftreedt zonder dat hem enigerlei ernstige tekortkoming ten laste kan worden gelegd, recht heeft op een forfaitaire vertrekvergoeding die berust op zijn huidige vaste en variabele bezoldiging en bij benadering overeenkomt met twee jaren bezoldiging, en zelfs drie jaren in geval van zeggenschapswijziging, terwijl de vertrekvergoeding in de Belgische Corporate Governance Code beperkt wordt tot maximaal achttien maanden.
  

B. Raad van bestuur

Raad van bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur, de hoedanigheid en de datum waarop het mandaat van de leden verstrijkt, alsook de hoofdfunctie die door de niet-uitvoerende bestuurders wordt uitgeoefend, staan vermeld op pagina 9 en 10 van voorliggend jaarverslag.
De Raad van Bestuur bestaat derhalve uit een uitvoerend bestuurder, uit bestuurders die de hoofdaandeelhouder vertegenwoordigen en uit onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders zijn in de meerderheid: op een totaal van 10 bestuurders waren er het afgelopen boekjaar 7 onafhankelijke bestuurders.

Hier volgen de belangrijkste regels inzake benoeming en leeftijdsgrens voor de leden van de Raad van Bestuur:

• De niet-uitvoerende bestuurders zijn in de meerderheid in de Raad van Bestuur.
• De onafhankelijk bestuurders oefenen een zes jaar durend mandaat uit, dat in voorkomend geval eenmaal
  vernieuwd kan worden.
• Voor de uitvoerende bestuurders geldt geen beperking inzake aantal herverkiezingen tijdens de duur van hun functie.
• Elk mandaat eindigt ten laatste op de gewone algemene vergadering die volgt op de 70e verjaardag van de bestuurder.
• Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt gestreefd naar genderdiversiteit, verscheidenheid in en onderlinge samenhang tussen vakbekwaamheden, vaardigheden, ervaring en knowhow.
  

De Raad van Bestuur is in 2009 elf keer bijeengekomen. Op deze bestuursvergaderingen werd meer in het bijzonder gediscussieerd over de volgende onderwerpen:

• de enkelvoudige en geconsolideerde resultaten;
• het budget voor de komende jaren;
• investeringsprojecten en de structuur van de Groep;
• analyse van de roerende en onroerende activa;
• het beleid en de praktijken inzake “Corporate Governance”
• financieringskwesties van de Groep;
• organisatie van de vennootschap;
• strategie van Compagnie du Bois Sauvage;
• verlenging van de aandelenoptieregeling voor het personeel;
• dossier over de tenlastelegging als gevolg van de verkoop van Fortis-aandelen in oktober 2008;
• gevolgen van de financiële en economische crisis en de ter zake te nemen maatregelen.

De werkzaamheden van de Raad van Bestuur worden zodanig georganiseerd en gedocumenteerd dat dit beleidsorgaan follow-up kan geven aan en toezicht houden op alle handelingen die verricht worden in het kader van het dagelijks bestuur, alsook de resultaten, risico’s en de waarde van de vennootschap.